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title: "Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Nomina degli organi di controllo nelle s.r.l."
date: 2019-09-23
categories:
  - name: "Economia agevolazioni incentivi"
    url: "https://www.ancepadova.it/economia-agevolazioni-incentivi.md"
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# Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Nomina degli organi di controllo nelle s.r.l.

Come già comunicato in precedente circolare (n. 44 del 21 febbraio u.s.), **dal 16 marzo scorso è in vigore l’obbligo di nomina dell’organo di controllo (o del revisore), ai fini della segnalazione relativa alle procedure d’allerta, come stabilito dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), che si applica anche alle s.r.l. operanti nel settore delle costruzioni.**

 **N.B.** Entro il 16 dicembre 2019 occorre dunque adeguare lo statuto e l’atto costitutivo con l’indicazione relativa alla nomina dell’organo di controllo.

 Peraltro, **come anche auspicato dall’ANCE, la Legge “Sblocca cantieri”** (n. 55/2019), **ha rivisto le condizioni per la nomina obbligatoria degli organi di controllo nelle s.r.l.**, di cui all’**art.2477 del codice civile**, rispetto a quanto stabilito in origine nel Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza[1].

 In sostanza, in base alle modifiche apportate dalla Legge “Sblocca cantieri”, **ai fini della segnalazione relativa alle cd. procedure d’allerta**[2], **la nomina dell’organo di controllo diventa obbligatoria nell’ipotesi in cui la società abbia superato, per due esercizi consecutivi** (si tratta, ad oggi, delle annualità **2017** e **2018**), **almeno uno dei seguenti limiti:**

 1) **totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;**

 2) **ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;**

 3) **dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.**

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 L’obbligo di nomina dell’organo di controllo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è stato superato nessuno dei predetti limiti.

 Resta fermo che **le predette società a responsabilità limitata devono adeguare lo statuto e l’atto costitutivo, inserendovi l’indicazione circa la nomina dell’organo di controllo, entro nove mesi dall’entrata in vigore del codice della crisi d’impresa (ossia entro il 16 dicembre 2019).**

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 **N.B.** **Si richiama l’attenzione sull’importanza, anche per le s.r.l. operanti nel settore delle costruzioni, di individuare tali figure professionali richieste dalla normativa (sindaci o revisori), non solo ai fini di una tempestiva gestione della possibile crisi d’impresa, ma anche per evitare di incorrere nella responsabilità solidale con gli amministratori della società in caso di mancata segnalazione (in base a quanto previsto dall’art.14, co.3, del medesimo codice).**

 Infatti, quest’ultima disposizione stabilisce che la notifica agli amministratori relativa al rischio di crisi d’impresa costituisce, per il sindaco, una causa di esonero dalla responsabilità solidale per le eventuali azioni (o omissioni) dannose successive compiute dagli amministratori.

 Tale indicazione, nel Codice della crisi, assume rilevanza tenuto conto che, dal punto di vista generale, gli amministratori ed i sindaci sono solidalmente responsabili nei confronti della società e dei soci (cfr. art. 2407, co.2, del codice civile).

 **N.B.** In particolare, **si ricorda che, per le società di persone, gli amministratori sono responsabili in modo personale (con il proprio patrimonio - cfr. ad esempio, artt.2267 e 2304).**

 **Ciò non vale per le società di capitali (tra cui le s.r.l.), con riferimento alle quali gli amministratori non rispondono con il proprio patrimonio ma solamente con il capitale** sociale (cfr. art.2462 del codice civile).

 **A tale regola fa eccezione il verificarsi di una delle cause di scioglimento della società**[3], **in presenza delle quali gli amministratori sono personalmente responsabili in caso di mancata conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale** (art.2486, co.2, del codice civile)[4].

 Peraltro, proprio con riferimento agli obblighi di conservazione del patrimonio sociale, con alcune modifiche al codice civile (artt.2476 e 2486), il Codice della crisi d’impresa accentua la responsabilità degli amministratori.

 In particolare, l’art.2476, co.4, del codice civile prevede espressamente che essi rispondano verso i creditori quando il patrimonio sociale risulti insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti[5].

 Viene, inoltre, introdotto un criterio di liquidazione dei danni conseguenti all’inosservanza dell’obbligo di gestire la società, dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, al solo fine di preservare integrità e valore del patrimonio (specie nell’ipotesi in cui manchino le scritture contabili o le stesse sono state tenute in modo irregolare – cfr. art.2486, co.3, del codice civile).


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